（框架文本）

　　甲方： yt机械设备有限公司

　　乙方：d集团

　　丙方：（政府代表机构或部门）

　　甲乙丙三方在平等自愿的基础上，经友好协商订立本协议，双方共同遵照执行。

　　第一条 定义

　　1.1专利：本合同中所指的专利是甲方转移给新公司的已由中国专利局授权的实用新型专利，专利号：　　　　 ；申请日      ：　　　　　发明创造名称     ；

　　1.2一般技术：指甲方拥有的与实施该项专利有关的未申请专利或已宣布专利无效的技术。

　　1.3附带技术秘密：指实施甲方专利所必须的、可行的、能够达到预期效果的未公开的技术，名称：

　　1.4合同技术：是指甲方转移给新公司使用的专利，一般技术，和技术秘密以及有关专利和一般技术的全部资料。

　　1.5全部技术资料：包括专利申请文件及实施与该专利有关的(产品设计图纸、工艺图纸、工艺配方、工艺流程以及制造合同产品所需的工装、设备清单等)技术资料。

　　1.6合同产品：是指乙方使用合同技术制造的产品，其产品名称为：          。

　　1.7技术服务：指甲方为双方设立公司所实施合同技术所进行的服务，包括甲方向新公司有关人员传授合同技术和培训有关人员。

　　1.8新公司：指甲方、乙方、丙方共同设立的     公司。

　　第二条 股权比例

　　2.1甲方以为其所持有的           专利所有权（含/不含附带技术秘密）作为无形资产入股新公司，三方同意以协商作价/经三方认可的          评估机构     报告确定该专利价值    万元，占公司总资本的    。

　　2.2乙方以货币、实物资产等出资 ，经三方认可的          评估机构     报告确定该资产价值    万元，占公司总资本的     。

　　2.3丙方以    土地作为出资，经三方认可的          评估机构     报告确定该土地价值    万元，占公司总资本的     。

　　第三条 附带技术秘密

　　3.1为保证专利技术的实施和专利产品的质量，甲方提供如下与实施专利有关的技术秘密：

　　3.1.1        ；

　　3.1.2        。

　　3.2 该技术秘密新公司须向甲方支付/不支付报酬，由各股东同意、并以新公司股东会决议形式加以确定。

　　第四条 全部技术资料

　　4.1 甲方所提供的全部技术资料包括：    。

　　4.2 甲方应在合同（签订/生效）后/新公司完成    工作后    日内，向新公司移交以上资料。

　　第五条 技术服务

　　5.1 为保证专利的正常实施，甲方应为新公司提供以下技术指导服务：

　　5.1.1    ；

　　5.1.2    。

　　5.2 技术指导服务不折抵公司出资，但须向技术指导人员支付报酬。

　　第六条 后续技术改进及收益归属

　　6.1 对于本专利在新公司应用后所产生的技术改进，分为微小改进、较大改进与重大改进。

　　微小改进是指    ；

　　较大改进是指    ；

　　重大改进是指    ；

　　6.2 对于微小改进，改进技术属于新公司/改进人所有，公司免费使用，不再另行支付费用；

　　对于较大改进，改进技术属于新公司/改进人所有，公司按照改进程度、给公司带来收益、利用公司条件的程度，向改进人支付一定奖励，奖励数额另行约定；

　　对于重大改进，改进技术属于改进人/新公司/专利权人所有，公司需向改进人/专利权人支付技术许可费用。

　　第七条 专利许可

　　甲方专利权入股新公司后，若新公司向其他公司许可实施该专利，必须经过甲方同意/三方协商一致/代表    表决权股东通过。

　　第八条 专利无效

　　8.1在甲方专利权时效期限内，第三方向专利局提出专利权异议，并经专利局裁定/法院裁判后该专利确属无效的，不再按本协议前述约定享有权利。

　　8.2若该专利在认定无效后，可认为是一般技术具有使用价值的，由各方另行签订补充协议确定合作方式；若已无技术使用价值，则各方可以解除专利入股合同。

　　8.3对于专利确定无效前，甲方因此而在新公司获得的各项收益，甲方不再返还新公司及其他股东。

　　第九条 保密约定

　　三方约定除法律明确规定不属于保密范围的内容外，所涉及的技术秘密、经营信息以及本合同内容，未经三方共同许可，任何一方向他方透漏的，均应向公司和其他股东承担违约责任，赔偿因泄密而造成的直接损失和间接损失。

　　第十条 甲方原有生产能力及设备

　　10.1在本协议生效/新公司投产后，甲方不再生产本协议项下的专利产品。

　　10.2甲方原有生产能力与设备作价    万元，由新公司购买。

　　第十一条经营管理

　　11.1甲方在新公司派驻    名董事，    名监事，    名生产技术人员，    财务管理人员。

　　11.2乙方在新公司派驻    名董事，    名监事，    名生产技术人员，    财务管理人员。

　　11.3丙方在新公司派驻    名董事，    名监事，    名生产技术人员，    财务管理人员。

　　第十二条公司解散

　　12.1公司解散时，若专利仍在专利权期限内，新公司须将该专利权仍转移至甲方名下，其他股东有协助义务。

　　12.2公司解散时，在公司存续期间所涉及的商业秘密，由原先的提供者合理使用，其他各方不得使用，并不得泄露。

　　第十三条三方保证与承诺

　　13.1甲方保证：

　　13.1.1甲方拥有协议项下专利的合法专利权；

　　13.1.2甲方保证拥有签署本协议的资格和能力。

　　13.2乙方保证：

　　13.2.1甲方保证拥有签署本协议的资格和能力。

　　13.3丙方保证：

　　13.2.2甲方保证拥有签署本协议的资格和能力。

　　第十四条违约责任

　　各方商定，共同遵守本协议。如有违反，愿意承担违约责任。

　　14.1 本协议任何一方若有违反本协议规定的义务或承诺、保证的行为，即构成违约，均应承担违约责任，赔偿因此而给对方造成的全部经济损失，包括直接损失和间接损失。

　　14.2 若因本协议任何一方实质性违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除协议，违约方除应返还从对方获得的财产外，还应赔偿因此而给对方造成的全部损失，包括直接损失和间接损失。

　　第十六条有关税费承担

　　在转让过程中发生的与转让有关的税费，由本协议各方按照国家及地方法律法规各自承担。

　　第十七条其他条款

　　17.1 本协议未尽事宜，应由双方通过友好协商并签署书面文件的形式予以确定，所签署的文件与本协议具有同等法律效力。

　　17.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，均应采用书面形式。

　　第十八条协议生效

　　本协议由三方签字或盖章后生效。

　　第十九条争议解决

　　因履行本协议发生争议的，各方应协商解决；协商不成的，可向长治仲裁委员会提起仲裁/向合同签订地/甲方住所地有管辖权的法院提起诉讼。

　　第二十条本协议一式    份，三方各持    份，报    机构    份    。

　　（以下无正文，为签字盖章页）

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

【*文♀章来自顿格文库，转载请注明出处！】